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冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公

投资加盟-首页 时间:2022年01月13日 08:35

冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水见

  收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易 实施情第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 唐山冀东水泥股份有限公司 吸况

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会的委托第一创业证券承销保荐有限责任公司受▽□…,金暨关联交易事宜的独立财务顾问担任本次吸收合并并募集配套资。

  法》和《上市规则》等相关法律法规的规定依据《公司法》、《证券法》、《重组办,业务标准、道德规范按照证券行业公认的,勤勉尽责的态度本着诚实信用和,、公正原则遵循客观●△,了解本次交易行为的基础上在认真审阅相关资料和充分,出具了本核查意见本独立财务顾问■•=。

  次交易各方提供的资料本核查意见的依据是本▲…▼,文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有◁☆▼,、虚假记载或误导性陈述保证资料不存在重大遗漏,整性承担个别和连带法律责任并对其真实性、准确性、完▷▽。担由此引起的风险责任本独立财务顾问不承。

  未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供。

  东水泥的任何投资建议本核查意见不构成对冀,的任何投资决策可能产生的风险对投资者根据本核查意见所做出□△▪,不承担任何责任本独立财务顾问。

  金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本核查意见 指 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并》

  金隅集团股份有限公司(601992.SH金隅集团、吸收合并的交易对方 指 北京◁○…,金隅股份有限公司(曾用名:北京)

  隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事本次交易、本次重组=…▽、本次重大资产重组 指 冀东水泥向金项

  隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书报告书、重组报告书 指 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金》

  与合资公司签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议《吸收合并协议之补充协议》 指 冀东水泥、金隅集团》

  份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司之业绩补偿协议《业绩补偿协议》 指 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股》

  份有限公司与北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议《股份认购协议》 指 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股》

  、合同及其他一切权利与义务转由冀东水泥享有及承担之交割日 指 合资公司的全部资产、负债☆…○、人员、业务日

  公司▼○、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公联席主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任司

  实施过程中五、重组,控制人或其他关联人违规占用的情形是否发生上市公司资金•▽●、资产被实际,及其关联人提供担保的情或上市公司为实际控制人形

  资公司和募集配套资金两部分组成本次交易由发行股份吸收合并合。的生效和实施为前提条件募集配套资金以吸收合并,并不影响本次吸收合并的实施但募集配套资金的成功与否。

  隅集团发行股份的方式上市公司拟通过向金,9%股权并吸收合并合资公司购买其所持合资公司47.0。吸收合并方上市公司为○▲○,被吸收合并方合资公司为,合并完成后本次吸收•●○,为存续主体上市公司○△,、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将承继及承接合资公司的全部资产、负债,注销法人资格合资公司将▷…。

  条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金上市公司拟向包括北京国管在内的不超过35名符合▼■▲,超过20.00亿元募集配套资金总额不,合资公司交易价格的100%且不超过发行股份吸收合并,行前公司总股本的30%股份发行数量不超过发,行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发,期经审计的每股净资产且不低于公司最近一。

  类为境内上市人民币普通股(A股)本次吸收合并中发行股份的股票种,民币1.00元每股面值为人。

  份的发行对象为金隅集团本次吸收合并中发行股。的合资公司47•■.09%股权标的资产为金隅集团所持有▼▪◆。

  京市国资委核准的资产评估报告根据资产评估机构出具的并经北-△★,28日为评估基准日以2021年2月,东权益评估值为2标的公司全部股,938,38 万元040.●•=,47▷☆◆.09%股权评估值为1对应金隅集团所持标的公司□■,623,72万元332☆•★.。京市国资委核准的评估结果为依据本次吸收合并交易对价以上述经北,协商确定为1经交易双方,623▼○☆,72万元332.。

  本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议。

  发行股份的价格不得低于市场参考价的90%根据《重组管理办法》相关规定:上市公司△◁☆。交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一市场参考价为定价基准日前20个交易日•▼、60个。日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量交易均价的计算公式为▽-:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告○•◇。

  方协商一致经交易各,发行价格为13.28元/股本次吸收合并中发行股份的,易日上市公司股票均价的90%不低于定价基准日前60个交,办法》的相关规定符合《重组管理。

  ▼…、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股,行价格将进行相应调整本次吸收合并的股份发。调整公式如下发行价格的:

  中其,有效的发行价格P0为调整前☆▽●,率或转增股本率n为该次送股,配股率k为,配股价A为▽▽,派送现金股利D为该次每股-◁☆,有效的发行价格P1为调整后。

  年6月2日2021,润分配事项完成除息公司2020年度利★□,股派发现金股利0.50元(含税)公司向股权登记日在册的全体股东每,3○▽….28元/股调整为12.78元/股相应本次吸收合并的股份发行价格由1。

  增股份数量按照向下取整精确至股按上述公式计算的交易对方取得新,易对方自愿放弃不足一股的交。8元/股发行价格计算按上述公式以12▷○▷.7◁=,隅集团发行股份的数量为1本次吸收合并中公司向金■□,650,889,3股04。

  公司2020年度利润分配事项进行调整本次吸收合并股份发行价格已根据上市-△◇。情形外除该,至发行日期间自定价基准日★☆,股以及派发现金股利等除权除息情况公司如发生派送红股、转增股本、配,格的调整情况进行相应调整发行数量也将根据发行价◁◆★。

  本次吸收合并前持有的上市公司股份金隅集团及其一致行动人冀东集团在▲■□,束之日起18个月内不转让在本次吸收合并股份发行结…▷,前提下的转让不受此限但在适用法律许可的。

  合并取得的上市公司新发行的股份金隅集团通过本次发行股份吸收,6个月内不以任何方式进行转让自该等股份发行结束之日起3,公开转让或通过协议方式转让包括但不限于通过证券市场,管理上述股份也不委托他人◁■▲。合并完成后6个月内在本次发行股份吸收,交易日的收盘价低于发行价如上市公司股票连续20个◁▷☆,后6个月期末收盘价低于发行价的或者本次发行股份吸收合并完成◆◇,期自动延长6个月上述股份的锁定。

  股份上市后本次发行,增股本等原因增加的股份由于上市公司送股、转,锁定期的约定亦应遵守上述•▼◁。期届满后上述锁定,深交所的有关规定执行将按照中国证监会及○•。

  股份完成日前的滚存未分配利润上市公司在本次吸收合并所发行,全体股东按持股比例共同享有由发行完成日后的上市公司。

  割日止的过渡期间自评估基准日至交,生的权益增减均由冀东水泥享有或承担标的资产因经营损益或其他原因所产。

  吸收合并方上市公司为,被吸收合并方合资公司为,并完成后吸收合,注销法人资格合资公司将,为存续主体上市公司作,环保创业项目推荐员▪•、业务、合同及其他一切权利与义务将承接合资公司的全部资产、负债、人。

  向特定对象非公开发行的方式本次募集配套资金发行采取,购本次募集配套资金发行的股份所有发行对象均以现金方式认。

  套资金发行定价的询价过程北京国管不参与本次募集配,果并与其他发行对象以相同价格认购但承诺接受其他发行对象的询价结。

  者认购情况根据投资,币普通股(A股)共计178本次募集配套资金发行人民,715,8股42,发行前公司总股本的30%未超过本次募集配套资金,金总额为1配套募集资,999,999○▽,••.60元993▼◁★,有限责任公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]3461号)中本次发行股份募集配套资金不超过20亿元的要求符合公司2021年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)。

  行期首日(2021年12月20日)本次募集配套资金发行定价基准日为发▽=●,个交易日公司股票交易均价的80%(即9.47元/股)本次募集配套资金发行股票的价格不低于定价基准日前20,期经审计的每股净资产且不低于公司最近一■…●,.59元/股即不低于10。

  有效申购投资者的报价为依据发行人及联席主承销商以全部▼◇▲,行价格为11.20元/股确定本次募集配套资金发。

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  行实施细则》以及深圳证券交易所相关规定根据《证券发行管理办法》□◆◆、《非公开发,增股份上市之日起36个月内不得转让北京国管认购的本次发行的股份自新,自新增股份上市之日起6个月内不得转让其他特定投资者认购的本次发行的股份●△★。

  、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利。

  套资金发行前的滚存未分配利润上市公司本次发行股份募集配,东按其持股比例共享由发行后的全体股。

  九届董事会第三次会议1■▼●、上市公司已召开第,易预案及相关议案审议通过本次交☆▷▲;事会第五次会议召开第九届董,组报告书(草案)及相关议案审议通过本次交易方案、重;事会第九次会议召开第九届董,告书(草案)(修订稿)等相关议案审议通过本次交易方案调整、重组报。

  十二次会议、第六届董事会第二次会议2、金隅集团已召开第五届董事会第三--,交易相关议案审议通过本次;

  21年第二次临时股东大会6▲☆、上市公司已召开20,、交易有关协议及相关议案审议通过了本次交易方案,因本次交易涉及的要约收购义务并同意豁免金隅集团、北京国管;

  议》及其补充协议根据《吸收合并协▼○…,吸收合并方冀东水泥为☆•,被吸收合并方合资公司为□△…。合并完成后本次吸收,为存续公司冀东水泥,、人员、业务=☆、合同及其他一切权利与义务将承继及承接合资公司的全部资产、负债○•,注销法人资格合资公司将▲•○。

  11月9日2021年-▼,公司签署《资产交割协议》冀东水泥、金隅集团、合资,吸收合并之资产交割日(以下简称交割日)各方约定以2021年11月8日作为本次,割日起自交,相关的一切权利□○、义务已概括转移至冀东水泥金隅集团持有的合资公司47.09%股权,部资产●•、负债■•…、人员、业务、合同及其他一切权利与义务冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全★▪■。

  时约定各方同,手续而所有权即可转移的资产对于无需办理权属变更登记,起即转移至冀东水泥其所有权自交割日。资产暂未办理形式上的权属变更登记手续对于需要办理权属变更登记手续而该等,及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥相关资产所涉及的各项权利●◁•、义务、风险▷▲•,际过户登记至冀东水泥名下而不论该等资产是否已实;能及时履行形式上的移交手续如果由于变更登记等原因而未◁▽◆,产享有的权利和承担义务不影响冀东水泥对该等资▲▷◆。司的全部负债对于合资公△…☆,割日起自交,东水泥承担依法由冀。自交割日后各方同意■▲,项涉及的工商变更登记手续及时办理本次吸收合并事。

  11月15日2021年,至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕金隅集团持有的合资公司47△●.09%股权过户○◇●。更登记完成后本次工商变▷★◁,东水泥全资子公司合资公司成为冀。

  12月20日2021年•◇☆,登记手续已办理完毕合资公司工商注销。日同,更为冀东水泥分公司合资公司分公司已变◁•□。

  关法律法规的要求通知债权人冀东水泥、标的公司已按照相,公告程序并履行了。期限内在法定,的公司清偿债务或提供担保的情形不存在债权人要求冀东水泥•-、标,表示不同意本次重组的通知亦未收到任何债权人明确▲…◁。

  补充协议、《资产交割协议》根据《吸收合并协议》及其,割日起自交,公司承继标的公司的全部负债冀东水泥作为合并后的存续☆●■。

  11月16日2021年•▷,次吸收合并进行了验资信永中和对上市公司本,JAS10834号《验资报告》并出具了XYZH/2021B。验资报告根据上述,1月 15日2021年1,股权工商变更合资公司完成●◆…。.78元/股发行1上市公司以 12,650,889★☆◇,3股04○=●,发行后本次=◇▽,资本变更为2上市公司注册◇△☆,794,406,8元34。

  11月30日2021年,水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金现金选择权实施公告》上市公司发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于吸收合并金隅冀东,0-11:30、下午1:00-3:00接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报拟于现金选择权申报期间(2021年12月2日至2021年12月8日)交易日上午9:3。

  12月13日2021年,选择权申报结果的公告》上市公司发布《关于现金■▪▪,择权申报期间在本次现金选,有5共,218•★,易系统方式进行了有效申报192份现金选择权通过交,交收均已办理完毕相关股份的资金。

  11月25日2021年☆▪,《股份登记申请受理确认书》冀东水泥收到中登公司出具的▪▷,发行新股登记申请材料确认已受理公司非公开,正式列入公司的股东名册相关股份登记到账后将◁○◇。新股数量为1公司本次发行,650,889,3股04,条件的流通股均为有限售•▷。行完成后本次发★□▽,本变更为2公司总股=▲,794=◇,406,8股34。

  》及其补充协议的约定根据《吸收合并协议,割日止的过渡期间自评估基准日至交□●,生的权益增减均由冀东水泥享有或承担标的资产因经营损益或其他原因所产。

  12月17日2021年◁■★,的见证下在海问,东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称☆●▷“《认购邀请书》”)及其附件发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的96家机构及个人投资者发送了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀。席主承销商的控股股东=▷▲、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无法确认送达的)前述96名发送对象包括:截至2021年12月10日收盘后登记在册的发行人前20名股东中的17名(不含发行人和联;3日)提交认购意向函的33名投资者截至2021 年12月17日(T-;司11家▲-、保险公司8家基金公司27家、证券公△●。

  月17日)至发行申购日(2021年12月22日(T日))自本次发行方案报备中国证监会申请启动日(2021 年12□▽,达了认购意向部分投资者表,将其列入本次发行询价对象名单中发行人及联席主承销商审慎核查后,送认购邀请书并向其补充发◁●△,单如下具体名:

  发行人律师海问核查经联席主承销商和◁=,》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定上述投资者符合《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则…▼▼,购资格具备认。

  时同,择发行对象、确定认购价格▽…、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息本次发行《认购邀请书》真实◆▷…、准确■★▽、完整地事先告知了询价对象关于本次选。发行管理办法》…■◆、《发行与承销管理办法》◆=、《实施细则》等相关法律法规规定本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》▲•○、《证券法》、《,关于本次发行相关决议的要求符合发行人董事会、股东大会…▽。

  日9:00-12:002021年12月22◁▽☆,的见证下在海问,1名投资者的申购报价及相关资料发行人和联席主承销商共收到3。书》的要求及时提交了相关申购文件参与申购的投资者均按照《认购邀请。情况如下具体报价•◁◇:

  保险有限责任公司-传统 11△▲.28 34 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿◆◁, 是 000是

  限责任公司-分红-个人分红产品 11.02 45 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有, 是 200是

  限责任公司-投连进取型保险产品 11.02 36 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有, 是 000是

  -投连-产业精选投资账户 11.02 37 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿◇△, 是 000是

  责任公司投连优选成长型投资账户 11★◇.28 38 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限, 是 000是

  责任公司投连行业配置型投资账户 11.02 59 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限◆•…, 是 700是

  限责任公司投连积极成长型投资账户 11.28 410 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有, 是 000是

  老保险基金一二零四组合 11.02 311 泰康资产管理有限责任公司-基本养, 是 000是

  聚鑫股票专项型养老金产品 11▽…★.11 612 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产, 是 000是

  君安金融控股有限公司-客户资金 11▲◁▷.20 321 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司—国泰▽●▼, 是 000是

  资者中上述投,前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金25家投资者于2021年12月22日12:00,公司无需缴纳申购保证金5家证券投资基金管理★▼,为有效申购以上申购均。的时间内缴纳保证金1家投资者未在规定,效申购为无▪▲。

  申购报价情况根据投资者,、发行对象及获配股份数量的程序和规则并严格按照认购邀请书中确定的发行价格▷☆•,为11.20元/股确定本次发行价格,为178发行股数△=▽,715☆□,8股42,金总额1募集资,999,999,○◁.60元993-•◆。

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  保险有限责任公司投连优选成长型投资账户 210 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿,786, 29571,999,.20 9956

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  极成长型投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账6 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积户

  限责任公司-传统 泰康人寿保险有限责任公司-传9 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有统

  选成长型投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账10 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优户

  股有限公司-客户资金 国泰君安金融控股有限公司-客户资13 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君安金融控金

  ☆=、发行数量及发行对象的原则★▼”的规定根据《认购邀请书》“确定发行价格,申购投资者的申购金额范围内发行人与联席主承销商在拟,者的获配数量后形成最终配售结果以股份分配取整的原则调整投资。中其,金融控股有限公司-客户资金的有效申购金额为30国泰君安资产管理(亚洲)有限公司管理的国泰君安,000△▲,0元00,优先原则”根据“时间,客户资金实际获配金额为27国泰君安金融控股有限公司-,000••●,.80元052。

  核查经▷•,、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会,销管理办法》等法律-■•、法规、规范性文件的有关规定符合《发行管理办法》▼…、《实施细则》=•、《发行与承■○。

  水泥股份有限公司2021年非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》根据信永中和出具的XYZH/2021BJAS10916号《唐山冀东,12月27日止截至2021年,参与申购的投资者的申购资金总额为1冀东水泥非公开发行人民币普通股中,999★▼,999,■▲.60元993。

  股票募集资金验资报告》司2021年非公开发行,年12月29日截止2021,人民币普通股178冀东水泥本次发行,715,股面值1元)428股(每,为11.20元/股募集资金的发行价格,金总额为人民币1本次实际募集资,999◁-▽,999○★,▼=▷.60元993,含增值税)人民币43扣除相关发行费用(不,036,.77元933,额为人民币1募集资金净,569,963◇☆▲,.83元059。中其□◇□,民币178计入股本人,715•◁▽,▷▷.00元428••,积人民币1计入资本公,777,248,.83元631。

  年1月5日2022,《股份登记申请受理确认书》冀东水泥收到中登公司出具的,发行新股登记申请材料确认已受理公司非公开,正式列入公司的股东名册相关股份登记到账后将▲▼。行新股数量为178公司本次非公开发,715,8股42,条件的流通股均为有限售。发行完成后本次非公开,本变更为2公司总股…◆▽,586,122,7股82○▼。

  核查经,务顾问认为本独立财◁◇★,新型环保创业小型项目意见出具之日截至本核查,实施过程中本次交易,露的信息存在实质性差异的情况未出现相关实际情况与此前披。

  易的核准文件至本核查意见出具之日自公司取得中国证监会关于本次交,管理人员的更换情况如下公司董事、监事、高级▲…▽:

  作调整因工,11月19日2021年,申请辞去公司财务总监职务公司原财务总监任前进先生,去公司第九届监事会监事职务公司原监事杨北方先生申请辞●▪=。日同▲▲•,工民主选举经公司职,公司职工代表监事宋立峰女士当选为,九届监事会换届任期至公司第。日同,事会第十一次会议公司召开第九届董,经理及财务总监的议案》审议通过《关于聘任副总◁▽◁,为公司副总经理聘任任前进先生◆☆,董事会任期一致任期与第九届;为公司财务总监聘任杨北方先生,董事会任期一致任期与第九届。

  核查经,务顾问认为本独立财,意见出具之日截至本核查,情况外除上述,易的核准文件至本核查意见出具之日自公司取得中国证监会关于本次交,理人员不存在其他更换情况公司董事、监事、高级管▽•▼。

  实施过程中五、重组,控制人或其他关联人违规占用的情形是否发生上市公司资金、资产被实际◁▲,及其关联人提供担保的情或上市公司为实际控制人形

  核查经,务顾问认为本独立财,意见出具之日截至本核查,实施过程中在本次交易,控制人或其关联方违规占用的情形不存在上市公司资金、资产被实际,人及其关联人提供担保的情形亦不存在上市公司为实际控制。

  交易中本次,署了《吸收合并协议》及其补充协议冀东水泥、金隅集团、合资公司签,署了《业绩补偿协议》冀东水泥•◇▪、金隅集团签;署了《股份认购协议》冀东水泥、北京国管签■•■。

  核查经,务顾问认为本独立财=□,意见出具之日截至本核查,议已生效上述协=▼,行上述已签署协议约定交易各方已经或正在履,议约定的情形未出现违反协★△。

  交易中本次◇☆,同业竞争■-、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰●□、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定▷▼●、重大资产重组实施期间不减持、避免,已在重组报告书中披露上述承诺的主要内容。

  核查经,务顾问认为本独立财,意见出具之日截至本核查,常履行相关承诺相关承诺方均正,关承诺的情形未出现违反相▪•=。

  涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续上市公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易◇▼。

  了相关协议并出具了相关承诺函相关各方在本次交易过程中签署,或承诺期限尚未届满的对于尚未履行完毕的,续履行需继=◇•。

  核查经△◆,关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下本独立财务顾问认为•…:在相关各方按照其签署的相☆◆,施不存在实质性法律障碍本次交易后续事项的实。

  查意见出具之日1、截至本核,了法定的决策-△、审批、核准程序本次交易现阶段的实施过程履行,组管理办法》等相关法律法规的要求符合《公司法》、《证券法》△•…、《重。

  查意见出具之日2◆☆▼、截至本核,登记手续已办理完毕合资公司工商注销。资公司的资产已经交割本次吸收合并项下合△●□,及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同▼•;程序合法■◁、有效本次交易的交割。

  查意见出具之日4、截至本核,资金的新增股份验资及登记手续已办理完毕本次交易中发行股份吸收合并及募集配套。

  查意见出具日5、截至本核,实施过程中本次交易,露的信息存在重大差异的情况未出现相关实际情况与此前披。

  次交易的核准文件至本核查意见出具日6、自上市公司取得中国证监会关于本◆◆●,员的更换情况已履行了必要审批程序冀东水泥董事、监事、高级管理人◆-,了信息披露义务冀东水泥履行。

  查意见出具日7、截至本核,实施过程中本次交易,制人或其他关联人非经营性占用的情形不存在上市公司资金、资产被实际控,人及其关联人提供担保的情形亦不存在上市公司为实际控制◁☆。

  查意见出具日8、截至本核,的相关承诺事项已切实履行或正在履行本次交易各方已签署的各项协议及作出☆▪,约定或承诺的行为未出现违反协议。出的相关承诺完全履行各自义务的情况下在相关各方按照其签署的相关协议和作,实施不存在重律障碍本次交易后续事项的。

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  简介描述:泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水见 收合并金隅冀东...
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