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中国加盟网飞荣达:长城证券股份有限公司关

投资加盟-首页 时间:2022年06月19日 22:23

  圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“发行人•▷”、-=■“公司”或“飞荣达●□”)的委托长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”◆★•、“保荐机构”或“保荐人”)接受深,发行A股股票事项出具本发行保荐书就发行人2022年度向特定对象。

  行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律◆▲•、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试,守信诚实,尽责勤勉,执业规范和道德准则出具发行保荐书严格按照依法制订的业务规则、行业●□,实性▼=、准确性和完整性并保证所出具文件的真。

  荣达股份 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司本公司、公司、发行人▲●=、上市公司★▲、飞荣达◆▽◆、飞,易所创业板上市在深圳证券交■★▽,30060股票代码为2

  发行股票 指 飞荣达2022年度向特定对象发行A股股本次发行、本次向特定对象发行A股股票◆◆、本次向特定对象票

  金所投向的南海生产基地建设项目和补充流动资金项募集资金投资项目◁▷、募投项目 指 本次发行募集资目

  财务数据和财务指标本保荐书所引用的,殊说明如无特,据该类财务数据计算的财务指标指合并报表口径的财务数据和根;直接相加之和在尾数上如有差异本保荐书部分合计数与各明细数,五入所致则为四舍。

  具体负责推荐的保荐代表人为林颖和高俊长城证券股份有限公司授权本次发行项目••,执业情况如下其保荐业务△▽=:

  颖林•=…,行事业部业务董事长城证券投资银,代表人保荐▽▪▲。、聚赛龙IPO项目、天康生物公开发行可转换公司债券项目、民德电子重大资产重组项目=○•、能科股份发行股份购买资产项目、能科股份公开增发等林颖先生曾参与天康生物发行股份吸收合并天康控股项目◇■□、金科股份、搜于特、飞荣达、中信建投证券非公开发行股票项目、民德电子IPO项目。证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《,录良好执业记。

  俊高,行事业部业务董事长城证券投资银▲△,代表人保荐…☆▷,会计师资格具备注册△◇△。项目、拓邦股份非公开发行项目、国发股份非公开发行项目◁▪、全通教育重大资产重组项目○=△、天康生物重大资产重组项目等高俊先生曾先后负责或参与了博雅生物IPO项目、聚赛龙IPO项目、博雅生物非公开发行项目、能科股份公开增发。证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定高俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《●▷●,录良好执业记▽-△。

  永辉陈,行事业部项目经理长城证券投资银●★。板上市项目◁▽▼、深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目陈永辉先生曾参与广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司首次公开发行并在创业◁□■。证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定陈永辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《,录良好执业记。

  物资供销业(不含专营、专控…▼、专卖商品)经营范围: 一般经营项目是:国内商业、;001]1868号文规定办理)进出口业务(按深贸进准字第[2……。由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品许可经营项目是:研发、生产和销售移动通信★▼、网络通信、路;热材料及其器件、绝缘材料及其器件…○、高性能复合材料▷★、电子辅料研发▽=、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导;属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件研发▲◁•、生产、销售塑胶产品及组件、金;货运普通☆★;印刷品印刷包装装潢;其他印刷品印刷文件、资料等。批准的项目(依法须经=•,方可开展经营活动经相关部门批准后,批准文件或许可证件为准具体经营项目以相关部门)

  特定对象发行A股股票的方式本次发行的股票全部采取向▽▲★。和中国证监会同意注册的批复后公司将在获得深交所审核通过◇★▽,时机向特定对象发行A股股票在规定的有效期内选择适当。

  十五名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三△○,、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者。人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、,发行对象视为一个;作为发行对象的信托投资公司,有资金认购只能以自。

  获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请•◁▼,深交所的相关规定按照中国证监会=▪、,构(主承销商)协商确定根据竞价结果与保荐机▪▷。方式认购本次向特定对象发行的股票本次发行的所有发行对象均以现金。规对此有新的规定若国家法律、法,规定进行调整公司将按新的。

  准日为发行期首日本次发行的定价基。的发行价格不低于发行底价本次向特定对象发行股票,日公司股票交易均价的百分之八十即不低于定价基准日前二十个交易。交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个。

  行价格为P0假设调整前发,增股本数为N每股送股或转•▪,现金分红为D每股派息/,价格为P1调整后发行,则:

  基础上在此…▲=,核通过并经中国证监会作出同意注册批复后最终发行价格将在本次发行获得深交所审▪▷=,据股东大会授权由公司董事会根,深交所的相关规定按照中国证监会、,构(主承销商)协商确定根据竞价结果与保荐机。

  募集资金总额除以发行价格计算得出本次向特定对象发行的股票数量按照-□,公司总股本的30%且不超过本次发行前,股本计算即不超过152按本预案出具之日的总,823,(含本数)584股。核通过并获得中国证监会同意注册批复后最终发行数量将在本次发行经深交所审,据股东大会授权由公司董事会根,规定及发行对象申购报价的情况按照中国证监会、深交所的相关,承销商)协商确定与保荐机构(主。

  股本•▼▷、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息▷◇、送股、资本公积转增■▲◆,限将进行相应调整本次发行数量上,公式为调整★△▼:

  本次发行股票数量的上限其中:Q0为调整前的;每股股票经送股、转增后增加的股票数量)n为每股的送红股、转增股本的比率(即○■;发行股票数量的上限Q1为调整后的本次。

  票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股□★。会及深交所的有关规定执行限售期届满后按中国证监△◇。

  票募集资金总额不超过100本次向特定投资者发行A股股,万元(含本数)000.00,后将用于以下项目在扣除发行费用:

  股份募集资金到位之前在本次向特定对象发行,度的实际情况以自筹资金先行投入公司将根据募集资金投资项目进,关法规规定的程序予以置换并在募集资金到位后按照相。

  净额低于拟投入募集资金额若本次发行实际募集资金,际募集资金净额公司将根据实,律法规的前提下在符合相关法,施的具体情况按照项目实◇▪▼,项目、优先顺序及各项目的具体投资额调整并最终决定募集资金的具体投资,分由公司自筹解决募集资金不足部…◇。

  为自公司股东大会审议通过之日起十二个月本次向特定对象发行A股股票决议的有效期。中国证监会同意注册的决定如果公司于该有效期内取得,自动延长至本次发行完成之日则本次发行的决议的有效期。

  远致瑞信混改股权投资基金合伙企业(有限合伙) 87 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司-深圳市,476•◇▲,=….70% 其771 1他

  际控制人为马飞先生公司控股股东和实。告期末截至报,持有发行人23马飞先生直接,3万股股份854-….8,的46.96%占公司总股本▼=△。持有公司1飞驰投资,25万股412.○●,比例为2.78%占公司总股本的…•★,33▪□◁.00%的合伙份额马飞先生持有飞驰投资◇▽=。本情况如下马飞先生基:

  飞马,8年出生196,国籍中国,久居留权无境外永▼△▽,市南山区龙珠大道住所为广东省深圳○…,环保回收项目创业208****身份证号码为。

  指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定马飞先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管•▲△,司章程》规定的任职条件符合《公司法》和《公,信被执行人的情形不存在被列为失☆◆▷。

  东的净资产额(2021-12-31) 245本次发行前经审计的最近一年末归属于上市公司股,△-▲.08万100元

  净资产额(2022-03-31) 244本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的,.43万582元

  际会计师事务所(特殊普通合伙)审计发行人2019年度财务报告经天职国,立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计2020年度和2021年度财务报告经,意见的审计报告均为标准无保留;3月财务报告未经审计发行人2022年1-。别说明非经特,上述报告均引自。

  关的有效套期保值业务外除同公司正常经营业务相,融负债产生的公允价值变动损益持有交易性金融资产、交易性金=☆,出售金融资产取得的投资收益 - 9○▷.26 - 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供-

  ——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告〔2010〕2号)的规定根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号•△,产收益率和每股收益计算如下公司最近三年及一期的净资:

  告期内注•▲:报●▼,年公司进行了转增股本2019年▽•★、2020,—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—,金转增股本存在公积,股或潜在普通股数量影响发行在外普通,者权益金额的但不影响所有☆▪▼,计算各比较期间的每股收益应当按调整后的股数重新,年的每股收益和稀释每股收益因此需要重新计算2019▽◁◇。

  持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在=◁;

  有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(二)发行人或其控股股东▽-◇、实际控制人、重要关联方不存在持▪▼;

  保荐代表人及其配偶(三)保荐机构的,有发行人权益■◇•、在发行人任职等情况董事、监事、高级管理人员不存在拥▽▲;

  股东…◇、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况(四)保荐机构的控股股东★○▼、实际控制人、重要关联方与发行人控股;

  司向特定对象发行A股股票申请文件(以下简称“申请文件”)后保荐代表人、项目承做部门在复核深圳市飞荣达科技股份有限公,下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅▼◇●、验收将申请文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部(以。核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后投行股权业务质控部对项目进行前置审▼…▲,控制报告出具质量。城证券内核部(以下简称“内核部”)项目组将申请文件等相关文件提交长▽●○,制报告等相关文件提交内核部投行股权业务质控部将质量控,行审核后内核部进,及内核程序启动问核,2日召开了问核会议于2022年3月1。

  会于2022年3月15日召开内核会议本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员,定对象发行A股股票申请文件进行审核对深圳市飞荣达科技股份有限公司向特-□…。议的委员人数为七人本次应参加内核会,人数为七人实际参加◁△,、钱伟、张涛、董莹颖▽▷●、汤涓分别为张丽丽■=、王嘉、刘鸿雁,定人数达到规。会议上在内核,险与保荐代表人☆▼=、项目组成员进行了充分交流及讨论保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风★▲。

  审核经●◁,份有限公司向特定对象发行A股股票项目符合有关法律法规的基本要求本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为:深圳市飞荣达科技股▲□,假记载◆▽、误导性陈述或重大遗漏并在其发行申请材料中未发现虚。

  购重组内核委员投票表决经全体参会保荐承销及并☆◁,发行A股股票项目通过本保荐机构的内部审核深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象,定对象发行A股股票项目的申请材料上报深圳证券交易所本保荐机构同意推荐深圳市飞荣达科技股份有限公司向特…▷。

  发行的保荐机构承诺长城证券作为本次,规和中国证监会的规定已按照法律、行政法,行了尽职调查▷■、审慎核查对发行人及其控股股东进,人证券发行上市同意推荐发行,本发行保荐书并据此出具。务管理办法》第33条的规定并依据《证券发行上市保荐业,尽责精神和业务标准遵循行业公认的勤勉,尽职调查程序履行了充分的•◆,进行审慎核查后并对申请文件•★,下承诺做出如▪□▪:

  及本保荐人的相关人员已勤勉尽责(五)保证所指定的保荐代表人,资料进行了尽职调查、审慎核查对发行人申请文件和信息披露;

  见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意□△;

  定对象发行A股股票的保荐机构长城证券作为发行人本次向特•★,业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规范性文件的要求根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从•●△,构或个人的行为进行了核查对本次发行中聘请第三方机。说明如下核查意见:

  依法需聘请的证券服务机构上述中介机构均为本次发行,构签订了有偿聘请协议发行人已与上述中介机,市公司发行证券申请文件(》2020年修订)等规定对本次发行出具了专业意见或报告上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上△★-,为合法合规本次聘请行▼◇。

  书出具之日截至本保荐▪▼,接或间接有偿聘请第三方的行为保荐机构长城证券不存在各类直◇•▼,请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘。

  发行上市保荐业务管理办法》等有关规定依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券◇▼★,核查经…◆,机构认为本保荐:

  办法》等法律、法规规定的向特定对象发行A股股票条件(一)发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理,关决议程序并履行了相◆-○,行的发行方案制定了确实可▷★=;

  人治理结构健全(二)发行人法•☆○,规范运作,务突出主营业,的品牌优势和规模优势在同行业中具有较好■★▲;

  施后将增强发行人的可持续发展能力(三)本次发行募集资金投资项目实,综合竞争力进一步提升,风险能力增强抗•△,升发行人资金实力同时可进一步提▷•,人财务状况改善发行◇▲。

  此因,度向特定对象发行A股股票的保荐机构长城证券同意担任发行人2022年。总额不超过100本次发行募集资金,(含本数)000万元,不超过152发行股票数量,823,(含本数)584股,公司总股本的30%不超过本次发行前。

  1月24日2022年●□★,事会第四次(临时)会议发行人召开了第五届董, 2022 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案与会董事一致审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司。案发表了一致同意的意见独立董事就上述相关议。

  3月15日2022年,事会第六次(临时)会议发行人召开了第五季董,限公司作为募投项目实施主体的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案与董事会一致审议通过了《关于以公司全资子公司广东飞荣达精密制造技术有◇•。案发表了一致同意的意见独立董事就上述相关议。

  2月10日2022年,年第一次临时股东大会发行人召开2022,22年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司20。

  核查经,券法》《公司章程》及中国证监会、深交所规定的决策程序本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证。

  监管问答》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》以及《,况如下核查情:

  元的境内上市人民币普通股(A股)股票发行人本次发行的股票均为每股面值1,发行价格均相同每股发行条件和,条关于◆▲“同次发行的同种类股票符合《公司法》第一百二十六,格应当相同”的规定每股的发行条件和价-▲□。

  行人2022年第一次临时股东大会批准发行人向特定对象发行股票方案已经发,一百三十三条之规定符合《公司法》第。

  人及本次发行的相关条款进行了逐项核查本保荐机构根据《注册管理办法》对发行。核查经,机构认为本保荐,关于创业板向特定对象发行股票的相关规定发行人本次发行符合中国证监会-▷、深交所。过程和事实依据的具体情况如下本保荐机构的结论性意见及核查●◁■:

  不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面;意见或者无法表示意见的审计报告最近一年财务会计报告被出具否定;出具保留意见的审计报告最近一年财务会计报告被,公司的重大不利影响尚未消除且保留意见所涉及事项对上市。大资产重组的除外本次发行涉及重;

  员最近三年受到中国证监会行政处罚(3)现任董事△○-、监事和高级管理人,证券交易所公开谴责或者最近一年受到;

  在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正;

  害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损;

  阅发行人相关公告、审计报告、年度报告等文件保荐机构核查了发行人出具的书面承诺函并查,站进行信息检索通过监管部门网,核查经,人不存在上述情形保荐机构确认发行-▽▪。

  的募集资金总额不超过100(1)本次向特定对象发行■■,万元(含本数)000.00 ,南海生产基地建设项目☆-•”和补充流动资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于△▼▽“。业政策和法律▷▽▲、行政法规的规定本次募集资金用途符合国家产,十二条第(一)项的规定符合《注册管理办法》第。

  于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金(2)本次向特定对象发行股票募集资金拟用,财务性投资不为持有,卖有价证券为主要业务的公司不直接或者间接投资于以买。办法》第十二条第(二)项的规定本次募集资金使用符合《注册管理•●■。

  发行完成后(3)本次,新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易公司与其控股股东▼▪、实际控制人马飞控制的其他企业不会■■,生产经营的独立性或者严重影响公司。办法》第十二条第(三)项的规定本次募集资金使用符合《注册管理▷●■。

  第一次临时股东大会决议根据发行人2022年,十五名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三,▷★▽、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等包括证券投资基金管理公司☆▲◁、证券公司△▪■、信托投资公司★★、财务公司、保险机构投资者○…-。人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的证券投资基金管理公司、证券公司▪▷、合格境外机构投资者、,发行对象视为一个●▷…;作为发行对象的信托投资公司■●●,有资金认购只能以自△○,》第五十五条之规定符合《注册管理办法■▲•。

  第一次临时股东大会决议根据发行人2022年-•●,的发行价格不低于发行底价本次向特定对象发行股票,日公司股票交易均价的百分之八十即不低于定价基准日前二十个交易▽-▲。交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个○▪。派息、送股、资本公积金转增股本等除权☆-、除息事项若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生,发行底价将进行相应调整则本次向特定对象发行的。核通过并经中国证监会作出同意注册批复后最终发行价格将在本次发行获得深交所审,据股东大会授权由公司董事会根,证券交易所的相关规定按照中国证监会、深圳▲●=,构(主承销商)协商确定根据竞价结果与保荐机••◆。

  行完成后本次发,结束之日起六个月内不得转让发行对象认购的股份自发行。件对限售期另有规定的法律法规★☆☆、规范性文,规定依其,》第五十九条之规定符合《注册管理办法▼-★。

  发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形发行人及其控股股东★▷◇、实际控制人、主要股东不存在向,行对象提供财务资助或者其他补偿的情形也不存在直接或者通过利益相关方向发▼★○,》第六十六条之规定符合《注册管理办法。

  告签署日截至本报,46◇☆.96%股份马飞先生持有公司○▷,司9.43%股份黄峥女士持有公,女士为配偶关系马飞先生与黄峥;司2…○□.86%股份马军先生持有公,先生系兄弟关系马军先生与马飞;司2▲●.78%股份飞驰投资持有公,资33•●•.00%和2.00%的股权马飞先生和马军先生分别持有飞驰投。股股东和实际控制人马飞先生为公司控。

  不超过15本次发行,4万股(含本数)238.258●▪,限测算按此上,方合计持有公司47.72%的股份本次发行完成后马飞先生及其关联…○◁,控股股东实际控制人马飞先生仍为公司的◁-,市公司控制权发生变化本次发行不会导致上,》第九十一条之规定符合《注册管理办法=▲。

  上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规(三)本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范定

  集资金不超过 1001、发行人本次发行募,0万元00,资金的金额为 20其中用于补充流动▽△,0万元00▪◇-,偿还债务未用于,还债务的比例未超过募集资金总额的30%本次发行募集资金用于补充流动资金和偿,关规定符合相;

  行的A股股票的不超过1522•□-、公司本次拟向特定对象发,823,(含本数)584股,公司总股本的30%不超过本次发行前-◇-,关规定符合相…☆•;

  决议日为2022年1月24日3、发行人本次发行的董事会,2020年4月17日前次募集资金到位日为,决议日距离前次募集资金到位日超过18个月本次发行人向特定对象发行A股股票的董事会▼▲,关规定符合相;

  产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形4◆=□、发行人最近一期末不存在持有金额较大◇◁◆、期限较长的交易性金融资,关规定符合相=◁。

  上综★…,机构认为本保荐,导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引。

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意(四)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重见

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求根据《关于首发及再融资▷-、重大资产重组,)会议以及2022年第一次临时股东大会发行人已召开董事会第五届第四次(临时,即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄。施能够得到切实履行为使公司填补回报措,东、实际控制人马飞先生分别出具了相应的承诺发行人全体董事●…、高级管理人员及公司控股股◆▲。

  理性▪◆▲、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合,薄即期回报的影响估计合理谨慎认为▼▷■:发行人对于本次发行摊,的填补即期回报措施并制定了合理可行,即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺发行人董事和高级管理人员也对保证填补,权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法•=□。

  资项目投资规模较大由于本次募集资金投□▽,技园一期、二期项目处于建设当中且公司另有前次募投项目及高导科=◆,为资本性支出相关投资主要,部建成投产后相关项目全,的折旧摊销费用为4公司每年预计新增,1万元至13230.2,51万元178.,费用较高折旧摊销。关项目的效益规划尽管根据公司对相,建成达产后该等项目◁◆☆,覆盖其新增折旧摊销项目收益能够有效•□-,增净利润6并预计将新,7万元至48405▼◇.8-▷,41万元800.,产能爬坡需要一定的时间周期但由于相关项目从开始建设到,不利变化或者项目经营管理不善且如果未来市场环境发生重大,投资产生的收入及利润水平不及预期将可能使得包括本次募投项目在内的,司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公-…☆。

  发展战略的部署公司根据整体,能源及储能业务紧密围绕着新,集资金投资项目最终确定本次募。、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行相关项目效益测算依据项目规划产能◆▪…、投资规模,利率下滑的背景及影响已充分考虑公司综合毛■▽,是但,的实施需要一定的时间由于募集资金投资项目△◁•,大更替▼▽、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响期间宏观政策环境的变动▪◆、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重,材料采购价格▪▽、客户需求情况等发生变化导致项目实施进度、产品销售价格……▲、原,资项目预期效益的实现并影响本次募集资金投◁•●。外另,施过程中在项目实,环保公司资质募集资若发生金

  发生延迟实施等不确定性事项未能按时到位=▪、实施过程中,的预期效益带来较大影响也会对募资资金投资项目,无法实现预期效益的情况甚至出现本次募投项目。

  项目实施后本次募投☆•=,变器等市场的产品生产能力将进一步扩大公司主要用于新能源汽车、储能及光伏逆-◁,盖率将进一步提升产品覆盖范围及覆,发展具有重要意义对公司业务的持续=■●。分的市场调研及可行性论证尽管本次募投项目进行了充=-◇,单储备、下游市场需求及公司未来发展规划而制定相关产品的产能规划主要依据公司现有产能、订,的可操作性具有较强,产能规模将存在一定幅度的提升但项目建成后公司相关产品的◆◇,拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧如果本次募投项目实施后公司市场开★▷,全消化◆▷◇、甚至出现产能过剩的情况将可能导致公司新增产能不能完,目无法实现预计效益并导致本次募投项◁•▼,经营产生不利影响并对公司的生产。

  建设期 3年本次募投项目•●,度进行了全面规划及合理安排公司已就项目投资及建设进▲□,2年以来但202,况有所波动全国疫情情,企业停工、项目建设延期等情况部分地区出现受疫情影响导致★☆★。下游市场需求严重下降等情况若未来出现疫情持续蔓延…◆▼、,可能存在延期的风险本次募投项目实施将。

  产品□=、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计☆=、生产与销售公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件,消费电子等领域覆盖5G通信、,以下游新能源汽车、储能领域为目标市场本次募投项目拟规划生产的零组件产品•=。点支持和鼓励发展的行业上述行业及领域是国家重●◁★,台了一系列的产业支持政策近年来国家及各级政府出,行业的快速发展有效推动了上述,相关产业政策进行调整但若未来国家对上述▼●,相关市场需求增速放缓或行业增长出现波动性进而导致对5G通信器件、新能源汽车、储能,度放缓并造成一定的经营波动性可能导致公司预期收入增长速,及持续发展造成不利影响对公司未来的经营业绩▽□-。

  年来近,相关产业技术发展不断进步随着新能源汽车、储能等,不断成熟市场培育□•■,气度不断提升行业发展景□●○,系统零组件等上游零组件产品市场需求不断提升新能源汽车导电、热管理、轻量化零部件、储能,力不断增强行业吸引。外此,为我国重点发展战略◁▷◆“双碳战略”正式成,持力度不断提升产业政策的支,行业发展预期进一步推高了,争逐步加剧导致市场竞。市场竞争环境下在日趋激烈的,、降低生产成本、提高产品性能如果公司不能持续扩大生产规模,术和客户优势不断积累技●◇,市场竞争中丧失优势则有可能在未来的,持续发展造成不利影响从而对公司主营业务的。

  站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基,用电器、新能源汽车动力电池以及储能系统相关组件等领域广泛应用于网络与通信设备、电脑、手机终端=…□、汽车、家▼▷。突及芯片供应紧张情况影响受新冠疫情●☆▪、中美贸易冲,行业需求将可能出现增长不及预期○▪•、甚至减缓或负增长的情况通信设备、手机终端、新能源汽车及清洁能源存储等公司下游,萎缩并导致经营业绩大幅下降的风险从而导致公司产品的市场需求出现◆■。

  期内报告,入分别为 49公司境外销售收,6万元、77633.2,8万元◆…、98293.1▽•,3万元和21489●◇★.8,67万元249▼▷.,26.39%■◇▷、32.21%和28.20%占当期营业收入的比例分别为18.98%、▲▪,美元作为主要结算货币相关外销业务主要以,55%、2★○■.99%、1●△☆.06%和1.07%汇兑损益占当期外销收入的比例分别为-0.■-◆,杂的经济形势变化面对全球愈发复-•,现大幅度波动的情况如主要国家汇率出,对公司经营情况造成不利影响的风险公司将有可能面临汇兑损失增加、。

  用应,▪◁、经验密集型领域属于知识密集型,技术及经验积累具有较高要求对产品的开发、设计及生产,用于新能源汽车、储能等领域由于本项目主要产品主要应,全运行直接关系到国计民生上述领域中设备及系统的安,性能、可靠性均具有较高要求因此下游客户对产品的精度、。设立以来公司自,的经营积累通过多年▪•,处理等工艺领域积累了较为丰富的核心技术成果及生产制造经验在新材料开发应用○◇、精密冲压•□•、压铸、注射成型以及表面工艺▼-。流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新如果未来公司发生核心技术失密、核心技术人员大量◆○,目的实施出现技术风险可能导致本次募投项,计及生产等方面产生不利影响甚至对公司产品的开发◆△、设。

  多年的发展公司经过,丰富的管理经验已积累了较为○▼,高效的经营管理团队并拥有一支专业、▽▼▲。来未,资项目的逐步实施随着募集资金投,购、销售规模将进一步扩大公司资产规模□▪、原材料采,员也将相应增加生产及管理人▲=,升管理效率的挑战公司面临着继续提▪○,营销、内部控制等各方面均提出更高要求未来对公司的管理模式◇▼•、人力资源、市场。结合公司实际情况若公司管理层不能○▲,=△、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配,理将受到一定影响则公司的经营管•●-。

  产品开发过程中不能达到客户质量标准如果未来公司在产品持续升级迭代、新◁○,的产品质量问题甚至出现重大,系停止△☆●、公司形象受损等多种不利情形将可能导致产品暂停供应、客户合作关•☆,经营产生不利影响从而对公司的生产。

  内各期末报告期,额分别为116公司应收账款净=-△,7万元、85595.1▷△◁,万元、121126.58,万元和102144.89,20万元047.,8.16%、21.91%和18…•.08%占当期总资产比例分别为32.00%▽■、1,较高占比,普遍较短但账龄,告期末截至报,账款的占比为98.16%公司账龄在1年以内的应收。

  是与公司形成良好合作关系的企业虽然报告期内公司应收账款客户均,商业信用程度高财务状况良好且,的支付能力具有较强。、技术更新及国家宏观政策等因素的影响但是若客户未来受到行业市场环境变化,等发生重大不利变化经营情况或财务状况,坏账的可能性将增加公司应收账款产生,经营产生不利影响从而对公司的生产。

  内各期末报告期-▼◁,价值分别为16公司商誉的账面,1万元、13080.8,6万元★★、10801.0■…☆,7万元和10394.9,97万元394.,山品岱、江苏中迪等公司形成的主要系公司收购博纬通信、昆, 8号—资产减值》的相关规定公司已依据《企业会计准则第,对商誉进行减值测试于每年年度终了时●=,誉资产组的可回收金额进行评估聘请专业评估机构对相关包含商,论进行减值测试并参考评估结,信所形成的商誉计提了减值准备依据减值测试结果对收购博纬通。年度终了时在未来每年•▷◁,商誉进行减值测试公司将继续对相关,展…■、经营管理等方面受不利因素影响若被并购公司在产品研发、市场拓,利不及预期将会导致盈,誉减值风险继而面临商,营业绩造成不利影响将对公司未来的经。

  2年第一季度报告根据公司202,3月实现营业收入75公司2022年1-▷▲,59万元345.,长20.29%较上年同期增;股东的净利润-1归属于上市公司△●•,87万元789.▼▪-,151.03%较上年同期下降,上市公司股东的净利润-4扣除非经常性损益后归属于,54万元593.,574.51%较上年同期下降☆★…。

  期业绩下滑公司最近一,属材料及胶带、膜与离型材料、塑料等高分子材料一方面主要系公司的原材料主要包括铜、铝等金,原油等大宗商品价格联系紧密该等原材料市场价格与金属☆=□、,年四季度以来自2020,格上涨的影响受大宗商品价△●■,料价格涨幅明显上述部分原材,采购均价上涨了31••☆.14%△▲★、钢材采购均价上涨了35.92%例如2021年公司铜采购均价较上年同期上涨39.64%、铝,司经营的成本压力该等情况增大了公△▽◁。时同,的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产2021年公司常州江苏高导材料科技园区,旧费用也相应增加相关固定资产的折,生产经营的顺利开展同时公司为保障其☆■,人力资源储备相应加强了▲•,人工和折旧费用较高导致江苏园区新增,还需要一定的时间但距离全面达产◆◇,规模效应尚未实现。和折旧摊销费用较高等因素的影响受上述原材料价格上涨▼…●、新增人工,022年1-3月2021年和2==,5.70%和11.91%公司的综合毛利率分别为1,降的趋势呈现下。方面另一,芯片供应紧缺等影响受中美贸易冲突及,子终端业务有所下滑公司手机等消费电★●●,G通信的建设进度也未达预期而2020年和2021年5,入增长未达预期导致相关业务收☆●。

  等情况针对该,内部成本管理公司不断提升,加强战略合作并与主要客户,况与主要客户进行协商就原材料价格上涨情,售价格进行调整对部分产品的销△=。时同,新客户及下游市场公司亦积极开拓,逆变器等领域取得了较好的进展并在新能源汽车、储能、光伏,汽集团◇-=、上汽集团等客户建立了良好的合作关系与宁德时代、阳光电源▪…▷、古瑞瓦特、威迈斯◇…-、广,信也取得了较好的进展同时在消费电子及通★▷▽,逐步回升市场需求,产与交付顺利进行中部分新客户订单生□▼▷。

  发展战略布局均在顺利推进目前公司各项长期可持续◆●…,环保创业项目司业绩仍需要一定的时间但该等措施全面转化为公▲△,影响受此,现业绩下滑的情况公司2021年出。年一季度2022•◁▷,冲突影响受俄乌,品价格仍处于波动当中铝、铜等材料的大宗商,时同,的新冠疫情出现反弹深圳、上海等地区-◆◁,国家防疫政策公司积极配合,因封闭管理部分厂区,量较低当期产,因素影响受该等,业绩有所下降公司最近一期。

  下游市场需求大幅下降、重要客户流失等不利因素若未来公司出现主要原材料价格持续大幅波动-○、,进一步开拓下游市场、扩大生产规模★●、实现规模效应等情形或者公司出现不能巩固市场竞争优势•☆=、有效调整产品价格、•▲,度大幅下降△▼-、毛利率进一步降低公司可能出现营业收入增长速,滑…▲、持续亏损的情况甚至出现业绩持续下…▲●。者关注相关风险提请广大投资。

  期内报告,泰、江苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司公司先后收购了博纬通信☆▽、昆山品岱、江苏中迪、润星,研发能力和产品竞争优势相关交易旨在提升公司的☆▷,产业布局加快公司▲▽▷,链进行整合通过对产业,及与下游客户联系的紧密性增强与公司下游客户储备。发、市场拓展情况不及预期但若未来相关子公司产品开,各子公司实际情况或若公司不能针对=●□,整合及业务协同有效实现资源,未来经营业绩不及预期则可能导致各子公司在,营业绩及盈利水平影响公司整体经,性带来不利影响对公司业务稳定。

  博纬通信纳入合并报表范围公司于2019年4月将▲○,信形成的商誉进行减值测试并于各年年末对并购博纬通,应计提商誉减值准备根据减值测试结果相,1年12月末截至202▽■,商誉减值已计提完毕与博纬通信有关的。生产经营正常目前博纬通信□▽=,持持续增长各期收入保,格持续大幅波动、重要客户流失等不利因素但若未来出现行业发展不及预期、原材料价,、经营造成重大不利影响可能会对博纬通信的生产。

  期内报告▲○☆,产基地的逐步建成投产随着江苏园区等新建生,人力资源储备公司加强了,持续增长员工人数,大幅增长人工成本▪•-,生产的顺利开展提供了保障该等人力资源储备为公司◇▼,无法有效覆盖人力成本增长规模但是若公司未来销售增长规模,增人力成本有效消化新★▽,司的成本压力则可能增大公…▪,经营产生不利影响对公司的生产、▪••。

  期内报告,府补助金额分别为 7公司计入当期损益的政,1万元、9436.7,1万元、9927▽●.0,8万元和3480△▼•.6◇▽,98万元703△▽◆.…▼。府补助金额较大公司收到的政,管理委员会的产业扶持资金主要系华罗庚科技产业园,产业、稳岗就业等政策的落实以及各级政府对公司研发△▷、,助政策发生变化但若政府相关补,补贴或补助金额大幅下降公司无法继续获得政府,绩产生一定不利影响将会对公司经营业。

  象发行完成后本次向特定对◆=,力将大幅增强公司的资金实-▽,模亦将随之扩大净资产和股本规▲=。发行募集资金的陆续使用随着本次向特定对象开,润将有所增厚公司的净利,增长需要一定的过程和时间但募集资金使用引致的效益□■,东回报仍主要依赖现有业务短期内公司利润实现和股。均有较大增长的情况下在公司总股本和净资产,等财务指标存在一定幅度下降的风险每股收益和加权平均净资产收益率。定对象发行摊薄即期回报的风险特此提醒投资者关注本次向特。

  财务状况和生产经营发生重大影响本次向特定对象发行将对公司的●◆◁,公司股票价格并进而影响◁◁…。而然,于公司的经营状况股票价格不仅取决,股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、。确定性因素的存在由于以上多种不,脱离其本身价值的波动公司股票可能会产生●△,带来投资风险从而给投资者,有充分的认识投资者对此应☆○◇。

  四次(临时)会议和2022年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对方发行A股股票方案已经公司第五届董事会第◆▪■,得中国证监会同意注册的批复尚需经深交所审核通过并获•=,的批准或核准能否取得相关,时间存在不确定性以及最终取得的=◆◁。

  向特定对象发行的前提条件上述环节的顺利通过为本次…◇,审核及中国证监会注册存在不确定性向特定对象发行方案能否通过深交所,者注意投资风险提请广大投资。

  器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售发行人主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关▲■-,关领域的整体解决方案并致力于为客户提供相。93年成立以来发行人自19,格的品质把控和良好的客户服务通过自身不懈的技术研发、严••,场的广泛认可逐步获得了市,展壮大不断发。创新进取、服务社会▲-”的核心价值观发行人秉承□•▼“客户至上•◆、以人为本、▲▼,展、结构优化、人才为本”的基本方针坚持“创新驱动☆▼、质量为先、绿色发,入和引进优秀人才持续加大研发投,益求精追求精-△,持续发展坚持可◇◆,构、助力客户创造价值不断丰富和完善产品结,能源汽车◇★▼、光伏逆变器、计算机、家用电器和其它领域使高品质的产品广泛应用于手机终端、通讯设备、新。

  年来近▪▪▪,源产业在政策、市场方面的成熟度不断提升伴随我国新能源汽车产业快速发展以及新能,产业以及光伏逆变器等产业进入应用加速普及的窗口期我国新能源动力电池产业、以电化学储能为代表的储能。屏蔽及热管理解决方案企业发行人作为国内领先的电磁□=◇,以及光伏逆变器等领域的发展机遇必须充分把握新能源汽车、储能,领域的投入加大对上述●■,行人整体实力进一步提升发,争优势增强竞,续经营巩实基础为实现企业的永。

  票拟募集资金总额不超过100发行人本次向特定对象发行股,00万元000▼•◆.,发行费用后在扣除相关□□,建设项目”和补充流动资金项目将全部用于 -◁“南海生产基地。中其,区建设新能源汽车及储能系统零组件产业基地□■“南海生产基地建设项目” 拟在佛山市南海,车、储能及光伏逆变器等市场项目建成后将面向新能源汽,储能组件▼◁□、储能机箱外壳和储能机箱面板等产品计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖…○●、★-◁,料及器件、导热材料及器件等产品类别该等产品属于发行人现有的电磁屏蔽材,业务的延伸与拓展系发行人现有主营,展规划及业务布局符合发行人长期发•▷,营业务收入规模及利润水平能够有效提高发行人的主■▪●,发行人行业竞争地位巩固并进一步提升,的发展具有较高的关联度与发行人现有主营业务。

  行完成后本次发,力将显著增强发行人资本实…☆○,争力将进一步增强发行人的核心竞,公司价值进而提升,全体股东的长远利益有利于实现并维护,中国加盟网展具有重要的战略意义对发行人长期可持续发★▪▽,展奠定良好基础为未来持续发•=,发展前景良好因此发行人的。

  务管理办法》及有关文件规定根据《证券发行上市保荐业,限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人本保荐机构同意授权林颖、高俊担任深圳市飞荣达科技股份有,职推荐和持续督导等保荐工作负责该公司本次发行上市的尽。

  日起至持续督导期届满止本授权有效期限自授权之,不符合保荐代表人要求的但因保荐代表人离职或者,代表人替换上述人员的保荐工作保荐机构将重新任命其他保荐,即行废止本授权书。

中国加盟网飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

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