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大学生挑战杯创业比赛河南双汇投资发展股份

投资加盟-首页 时间:2022年05月08日 14:36

  息披露的内容真实、准确、完整本公司及董事会全体成员保证信,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载-◇▷、误…-。

  )于2022年5月6日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展…◆○”、“本公司”或△●●“公司■○”•○◆,之业绩承诺期届满减值测试报告》(以下简称“《减值测试报告》”或“本报告”)会议审议通过《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易☆▷○。况如下具体情■…:

  ”)的唯一股东罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯…▼”)发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并本公司于2019年度通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团-★□,吸收合并方本公司为,(以下简称“本次交易”)双汇集团为被吸收合并方。

  投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》(证监许可[2019]1394号)本公司于2019年7月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准河南双汇▽•。并协议》■-■”)及《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)之约定根据本公司▽◁、双汇集团及罗特克斯签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》(以下简称“《吸收合,为2019年9月1日本次交易资产交割日。9月26日2019年,克斯新增发的1本公司向罗特,759,992■△□,圳证券交易所上市530股股份在深,有的本公司1双汇集团持,559,755,19年9月25日注销624股股份于20▽=•。

  协议》及《业绩承诺补偿协议》(以下简称○☆◁“《补偿协议》”)之约定根据双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《吸收合并协议》、《补充,施完毕当年起(含当年)未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分本次交易中就采用未来收益法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实◆●,的审计机构审计确认差额后在经有证券期货业务资格,方式向双汇发展进行补偿由罗特克斯以股份或现金。

  66%股权(以下简称“海樱公司▲•◇”)采用收益法进行评估及定价本次交易中标的资产之漯河双汇海樱调味料食品有限公司49.。监会相关规定根据中国证,未来业绩实现情况进行业绩承诺双汇发展与罗特克斯就海樱公司,常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润▽●▷”)金额分别不低于人民币3海樱公司2019年、2020年、2021年(以下简称“业绩补偿期间▲△△”)扣除非经■△▪,万元、人民币3065▽-▲.48••△,万元▼▷、人民币3352•★●.46,65万元713.。

  补偿期间在业绩,利润数低于累积承诺净利润数若业绩承诺资产累积实现净★★■,比例就不足部分向双汇发展进行补偿则业绩承诺方罗特克斯须按照出资▷▷,当补偿股份的数量及期限并按照下列原则确定应:

  数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值-累积已补偿金当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润额

  体应补偿股份数精确至个位数为1股依据上述计算公式计算的补偿义务主=●,果存在小数的如果计算结◆▪◇,增加1股的方式进行处理应当舍去小数取整数并◆▲★。

  业绩承诺方应补偿金额时在逐年计算补偿测算期间…▽•,当期补偿金额小于0时按照上述公式计算的,取值按0,的金额不冲回即已经补偿。双汇发展的补偿方式就补偿义务主体向★□▷,认购的上市公司股份进行补偿以补偿义务主体于本次交易中◇▪▪。

  并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿补偿义务主体应当首先以其通过本次合,估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评●★◁。发展发生除权…•、除息事项如果业绩补偿期内双汇=◆▪,回购注销的或发生股份,偿的股份数额相应调整则业绩承诺方可用于补▽▷。足补偿的部分当期股份不,金补偿应现。

  限届满后补偿期▷▽▷,会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的,之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具。

  经减值测试如:期末减值额/业绩承诺资产交易作价>

  的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)补偿期限内已补偿股份总数/(本次业绩承诺资产,需另行补偿股份则业绩承诺方△★,发行价格-补偿期限内已补偿股份总数补偿的股份数量为:期末减值额/每股。

  报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务补偿义务主体应当参照《补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核。

  导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而□○,数作相应调整则应补偿股份,应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)计算公式为:当期应补偿股份数(调整后)=当期★▼。

  期间内实施现金分红的若双汇发展在业绩补偿▷▪,的现金分红应作相应返还应补偿股份对应已实施,后)×按《补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(税。

  实现的扣除非经常性损益后的净利润均已超过各期的业绩承诺金额本次交易中海樱公司2019年度、2020年度和2021年度。承诺已全部履行完毕本次交易涉及的业绩▼☆,须作出业绩补偿业绩承诺方无=□。漯河市双汇实业集团有限责任公司之业绩承诺履行完毕的公告》(公告编号:2022-19)具体内容详见公司于2022年3月29日在巨潮资讯网()上披露的《关于吸收合并河南省。

  集团及罗特克斯于2019年3月14日签署的《补偿协议》的约定进行编制本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及本公司与双汇。

  次交易中1.本,)以2018年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估本公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”,责任公司暨关联交易项目资产评估报告》(中联评报字【2019】第249号)并出具《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限,%股权采用收益法进行评估及定价对标的资产之海樱公司49.66。估结果根据评,年12月31日截至2018,的评估价值为人民币40海樱公司全部股东权益▲▼,39万元087.●○•,的评估值及交易作价为人民币19相应海樱公司49.66%股权◁○,40万元907.。

  日为评估基准日对海樱公司全部股东权益价值进行评估2.本公司已聘请中联评估以2021年12月31△☆□,料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资产评估报告》(中联评报字【2022】第865号)并于2022年3月30日出具了《河南双汇投资发展股份有限公司拟对控股子公司漯河双汇海樱调味,收益法进行评估对海樱公司采用。估结果根据评,年12月31日截至2021,的评估价值为人民币53海樱公司全部股东权益,00万元400.=◆,股权的评估值为人民币26相应海樱公司49■○•.66%▷▪■,44万元518▷☆.。

  不违反其专业标准的前提下(2)已要求中联评估在,次资产评估报告的结果可比为了保证本次评估结果和前,评估依据等不存在重大不一致确保评估假设、评估参数、;

  定性或不能确认的事项(3)对于存在不确,其评估报告及说明中充分披露已要求中联评估及时告知并在。

  评估基准日2021年12月31日发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等情形4.本公司已检查确认海樱公司自上次评估基准日2018年12月31日至本次…=-。偿期间内于业绩补,及2021年宣告并分派现金股利人民币3海樱公司分别于2019年、2020年,8万元、3432.4,6万元及3800.7,14万元549.。润分配外除上述利,偿期间内业绩补,减资■★●、接受赠与等情形海樱公司未发生增资▽▼、▼△。

  年12月31日截至2021,☆☆●、接受赠与以及利润分配的影响因素后在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资,6%股权评估价值高于交易作价标的资产之海樱公司49.6▼▷▪,生减值未发▽▷◁。

  年5月6日2022,并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》公司第八届董事会第八次会议以4票同意、0票反对△○、0票弃权审议通过《关于吸收合,军和马相杰回避了该议案的表决关联董事万隆★■、万宏伟、郭丽。

  年5月6日2022,并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》公司第八届监事会第五次会议以5票同意、0票反对•▪◁、0票弃权审议通过《关于吸收合,事审核后全体监,克斯签署的《业绩承诺补偿协议》之约定一致认为▷◁:公司按照与双汇集团★△-、罗特,了必要的减值测试程序对业绩承诺资产履行△▼▷,了业绩承诺资产的减值测试情况报告真实▲…、准确•●、完整地反映,公允、合理测试结论,东特别是中小股东利益的情形不存在损害公司和非关联股▼•○。

  及与双汇集团、罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》之约定公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以◁▽◇,了必要的减值测试程序对业绩承诺资产履行,中国农产品质量安全网值测试报告》编制了《减,伙)对《减值测试报告》出具了专项鉴证报告并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合○-▲。测试经,21年12月31日截至评估基准日20,产未发生减值业绩承诺资。完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况我们认为《减值测试报告》真实、准确、,公允☆▼△、合理测试结论★◁▪。律法规及《公司章程》的规定该议案的审议程序符合有关法,定回避了表决关联董事按规,东特别是中小股东利益的情形不存在损害公司和非关联股。此因,大学生挑战杯创业比赛减值测试报告》我们一致同意《•●。

  任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告》(安永华明(2022)专字第61306196_R08号)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责,基于我们所实施的上述工作并得出以下鉴证结论△▲:“,何事项使我们相信我们没有注意到任•◇▷,大资产重组管理办法》等有关规定以及补偿协议编制减值测试报告未能在所有重大方面按照《上市公司重。▲◁”

  联合证券有限责任公司已发表以下专项核查意见:=★•“经核查本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司▪◆■、华泰,务顾问认为本独立财▷○,试报告和减值测试专项鉴证报告根据相关资产评估报告、减值测,年12月31日截至2021,、接受赠与以及利润分配的影响因素后在扣除业绩补偿期间内股东增资•△☆、减资▼•□,6%股权评估价值高于交易作价标的资产之海樱公司49.6△▼●,生减值未发。”

  公司漯河双汇海樱调味料食品有限公司业绩承诺期届满减值测试项目资产评估报告》(四)《中联资产评估集团有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司拟对控股子;

  河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告之专项鉴证报告》(五)《安永华明会计师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯;

  省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试的核查意见》(六)《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南☆▼;

  省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试的核查意见》(七)《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南=◁;

  息披露的内容真实=…、准确和完整本公司及董事会全体成员保证信,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误◇▲◇。

  9日以电子邮件和电话方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第八次会议的通知(一)河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月2▲▲□。

  的召集、召开程序(五)董事会会议★★-,法规▪=、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》的规定表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律◇▽、。

  漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告》(一)会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于吸收合并河南省。

  任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告的公告》和《独立董事关于相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的《关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责▼…。

大学生挑战杯创业比赛河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试报告的公告大学生挑战杯创业比赛河南双汇投资发展股份有限公司 关于吸收合并河南省漯河市双汇实业 集团有限责任公司暨关联交易之业绩 承诺期届满减值测试报告的公告

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